Société par actions simplifiée
Siège social :
Société en cours d'immatriculation
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée que l’associé unique a décidé d'instituer :
Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Article 1 - Forme
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à cette forme sociale ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : .
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS ».
Article 4 - Siège social
Le siège social est fixé : .
Il peut être transféré en tous lieux en France par décision de l'associé unique.
Si la société vient à comporter plusieurs associés, le transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siège social résulte d'une décision collective des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée.
Apports - Capital social - Modifications du capital - Forme des actions - Droits et obligations attachés aux actions - Transmission des actions - Agrément
Article 6 - Apports
À la constitution de la société, l'associé unique, a apporté une somme en numéraire de € correspondant à actions, d'une valeur nominale de € chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat établi par la banque.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à € divisé en actions de € de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Article 8 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société. Toutefois, les associés peuvent renoncer à ce droit préférentiel de souscription, à titre individuel ou en tout ou partie par une décision collective des associés, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent le passif social qu'à concurrence du montant de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les statuts. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Article 11 - Transmission des actions
La cession d'actions est libre tant que la société demeure unipersonnelle. Si la société perd son caractère unipersonnel, toute cession d'actions sera soumise à la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des présents statuts.
Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du cessionnaire. Leur transmission s'opère à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements de titres ».
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les actions peuvent être données à bail au profit d'une personne physique dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 12 - Agrément
a. Champ d'application
En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent être cédées, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, y compris entre associés, qu'après obtention de l'agrément des associés, donné par décision collective adoptée à la majorité des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
b. Procédure
La demande d'agrément doit être notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les conditions de la vente, les noms, prénoms et adresse de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, ou les informations suivantes s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, forme, siège social, numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification au Président de la demande d'agrément visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas à être motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
c. Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers. Lorsque la société procède au rachat des actions de l'associé, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions est déterminé d’un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, conformément à l'article 1843-4 du code civil, sur simple requête de la partie la plus diligente.
Administration de la société - Contrôle - Conventions réglementées
Article 13 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société.
Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions et devra prévenir l'associé unique ou les associés.
Le Président est révocable à tout moment, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue au paragraphe « Décisions collectives des associés » des présents statuts. Ses fonctions peuvent également prendre fin par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décès s'il est une personne physique, sa dissolution s'il est une personne morale, ou par la transformation ou la dissolution de la société. La fin des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne donnera droit à aucune indemnité.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts à l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
La société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président est autorisé à déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou pour l'accomplissement d'une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Article 14 - Comité social et économique
Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président.
Article 15 - Commissaires aux comptes
Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient à répondre à l'un des critères définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) désignés par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Lorsque la société ne compte qu'un associé unique, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant sont soumises à l'approbation de l'associé unique et mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique est le dirigeant de la société, cette approbation résulte suffisamment de la mention au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de contrôle est celle prévue par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
Décisions et modalités de consultation de l'associé unique ou des associés
Article 17 - Décisions de l'associé unique ou des associés
a. Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination et révocation du Président ;
- nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution de la société ;
- augmentation et réduction du capital ;
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.
b. Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relèvent de leur compétence sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relèvent de la compétence du Président. Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées à la majorité de plus de la moitié des associés présents ou représentés.
Article 18 - Modalités de consultation des associés
a. Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige à l'initiative du Président ou de tout associé. Dans le cas où la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requis par la loi ou par les statuts. Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
b. Consultation en assemblée
Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits 8 jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut valablement se réunir sans délai. Dans ce cas, le commissaire aux comptes doit être présent ou avoir indiqué qu'il a été dûment informé de ladite assemblée mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer. L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
c. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits à tous les associés, au commissaire aux comptes titulaire, et au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées. Les associés disposent d'un délai de 8 jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
d. Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procès-verbal, aucune autre formalité n'étant requise.
e. Vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix, de sorte que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes
Article 19 - Exercice social
L'exercice social commence le et se termine le de chaque année.
Article 20 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
À la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matière de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'associé unique ou les associés par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels sur la base, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de chaque exercice.
Lorsque l'associé unique, personne physique, est également le Président de la société, le dépôt au Registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la société, dont l'associé unique personne physique est également le Président, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant net du chiffre d'affaires et au nombre moyen de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.
Article 21 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Un prélèvement de 5% est fait sur ce bénéfice (diminué le cas échéant des pertes antérieures) pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De même, il peut être décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Dissolution - Liquidation - Contestations
Article 22 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulière, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, la dissolution entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 23 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Article 24 – Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au Président à l'effet de signer l'avis de constitution de la société à insérer dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités requises par la loi et les règlements.
Article 25 - Suppression des articles relatifs à la formation de la société
Il est expressément convenu que seront, purement et simplement, supprimés les Articles « Publicité » et « Suppression des articles relatifs à la formation de la société » des statuts lors de la prochaine mise à jour des statuts, sans qu'il ne soit nécessaire que les associés se prononcent à cet effet.
Fait à , le .
Associé unique
Président
Signature précédée de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de Président ».
État des actes accomplis pour le compte de la société en formation
Les actes suivants ont été accomplis pour le compte de la société en formation SASU et située au avant la signature des statuts :
Comme mentionné dans le code du commerce, ce document a été effectué avant la signature des statuts et est annexé à ceux-ci. La signature de cet acte vaut reprise par la société de ces engagements une fois immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Signature
Société par actions simplifiée
Siège social :
Société en cours d'immatriculation
Etat des souscriptions et des versements
Identité du souscripteur | Nombre d'actions souscrites | Nombre d'actions libérées | Montant des versements effectués |
|
| | € |
Total | | | |
Le présent état qui constate la souscription de actions de la Société ainsi que le versement de la somme de € correspondant à la totalité des actions de la Société, est certifié exact, sincère et véritable par le Président de la Société.
Fait à le .
Signature du Président
AVIS DE CONSTITUTION
Aux termes d'un acte SSP en date du , il a été constitué une société par actions simplifiée ayant pour :
- Dénomination :
- Siège social :
- Durée : 99 ans
- Objet :
- Président :
- Actions et droits de vote : Chaque action donne droit à une voix.
-Agrément : Les cessions d’actions de l'associé unique sont libres. En cas de pluralité d'associés elles sont soumises à l'agrément.
La société sera immatriculée au Greffe de (à compléter)
