El anuncio de la convocatoria a la junta

Tal y como su propio nombre indica, la junta general de socios es la reunión de los socios que, celebrada con los requisitos legales y, en su caso, previstos por los estatutos de la sociedad, delibera y decide, por mayoría, sobre los asuntos que son de su competencia, expresando la voluntad de los socios en forma de acuerdos o decisiones. 

Todos los acuerdos adoptados en la junta general son obligatorios y vinculan a todos los socios, incluso a los que no están conformes con los mismos y a los que no han asistido a la reunión. 

Los socios de una sociedad, normalmente se reúnen porque previamente han sido convocados por la administración de la sociedad. La junta es necesaria para que los socios puedan decidir cuestiones importantes de la sociedad, como la aprobación de las cuentas anuales, el cambio de los estatutos sociales, o cualquier otra cuestión que quieran decidir, como por ejemplo hacer algún negocio concreto y relevante, vender parte de la sociedad, etc..

Si todos los socios se encuentran reunidos y deciden celebrar una junta sin haber sido previamente convocada, también sería válida, y se llamaría junta universal.

Las juntas de socios, sólo las pueden convocar los administradores o consejo de administración. Los socios no pueden convocar juntas, pero si uno o varios socios suman más del 5% del capital social (tienen acciones o participaciones que representan el 5%), pueden solicitar al órgano de administración que convoque una junta.

Excepcionalmente, en algunos supuestos que fija la ley, la junta puede ser convocada por el juzgado de lo mercantil o por el registrador mercantil del domicilio social, si por ejemplo los administradores no convocan la junta para aprobar las cuentas anuales. Pregunta a un abogado si eres un socio minoritario y quieres convocar una junta o si tu sociedad no convoca las juntas obligatorias.

Se pueden celebrar tantas juntas como se deseen al año, pero obligatoriamente se tiene que celebrar junta general, en los siguientes casos:
 

• para aprobar la gestión social (la gestión de los administradores), aprobar las cuentas anuales del ejercicio social anterior y decidir sobre el reparto de los beneficios

Esta junta se ha de celebrar dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, que normalmente será antes del 30 de junio del año en curso, ya que por lo general el ejercicio de las sociedades finaliza el 31 de diciembre. El inicio ejercicio de tu sociedad lo puedes ver en tus estatutos sociales.
 

• cuando existe cualquiera de las causas de disolución de la sociedad, como por ejemplo si hay pérdidas, se tiene que convocar una junta y votar a favor de la disolución

Para garantizar el ejercicio del derecho de información y el derecho de voto, entre otros, la Ley obliga a que con la convocatoria de la junta se cumplan unos requisitos y formalidades que aseguren la válida celebración de la reunión.

La convocatoria se tiene que realizar cumpliendo unos requisitos de publicidad y antelación mínimos, aunque en los estatutos los puedes aumentar y reforzar, por eso te aconsejamos que sigas nuestras instrucciones y completes tu anuncio de convocatoria de junta de forma correcta.

Si no se cumplen estos requisitos, la convocatoria no sería válida, y puede ser una causa de nulidad. Y en ese caso también serían nulos los acuerdos adoptados en esa junta, sólo por el hecho de que la convocatoria no se hizo cumpliendo los requisitos legales y de los estatutos.

Hacer correctamente el anuncio de la convocatoria, es muy importante para evitar que sea declarada nula o no válida, y lo principal es que todos los socios sepan con suficiente antelación que se va a celebrar una junta.

Lo primero que tienes que comprobar, son tus estatutos sociales, ahí aparecerá la forma específica de hacer y remitir la convocatoria a los socios, que puede ser de dos formas:

• que tus estatutos se remitan al sistema previsto en la Ley
• que en tus estatutos, aparezca la forma de hacerse la convocatoria de la junta, por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure que el socio recibe en su domicilio el anuncio de la convocatoria a la junta

Los sistemas previstos en la Ley son:

• la publicidad en la página web de la sociedad
• publicar el anuncio en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil) y un periódico de los de mayor circulación en la provincia del domicilio social, si la sociedad carece de página web o ésta no se ha inscrito y publicado

Para que pueda publicarse en la página web de la sociedad, ésta debe haber sido creada, inscrita y publicada en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil). Recuerda, que la web de la sociedad, no es la página comercial que utilizas para anunciar o publicitar tu sociedad. La página web corporativa, es una página específica que tienes que crear y registrar en el Registro Mercantil.

Si en los estatutos de la sociedad se establece una manera específica, ten en cuenta que estos medios pueden ser:

• la entrega en mano, siendo recomendable que el socio firme un recibí cuando se la entregues directamente
• la puedes enviar por carta o burofax en correos
• por conducto notarial, a través del envío y entrega por un Notario de la convocatoria a la junta
• el fax o correo electrónico

Comprueba nuevamente tus estatutos, para saber la antelación mínima que tienes para enviar la convocatoria, antes de que se celebre la junta. La regla general es que la junta general se ha de convocar con una antelación mínima de quince días a la fecha prevista para su celebración.

En tus estatutos puedes ampliar esta fecha mínima de 15 días, pero nunca puede ser con menos tiempo de antelación. Estos 15 días son naturales, es decir, también cuentan los sábados y domingos o festivos, y el primer día será el día que lo publiques o el día que se remita la carta con la convocatoria al último socio.

Como muchas empresas carecen de página web corporativa, inscrita y publicada en el BORME y el sistema establecido por la Ley con carácter supletorio es más complicado y costoso, cabe la posibilidad de que los estatutos de la sociedad sustituyan estos sistemas de convocatoria. Aun así, el margen de libertad estatutaria es reducido, ya que la propia ley determina su contenido. Debe tratarse de un procedimiento de comunicación individual y escrita que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación social.

Se consideran aptos los siguientes medios: La entrega en mano, siendo recomendable que se recoja la firma del destinatario; La correspondencia postal con acuse de recibo o telegráfica; El conducto notarial; El fax, télex, burofax; El correo electrónico, si es complementado con algún procedimiento que permita el acuse de recibo del envío (por ejemplo la solicitud de confirmación de lectura)

Para evitar la aglomeración de personas en un espacio cerrado, se prevé la posibilidad de celebrar la junta por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple hasta el próximo 9 de mayo de 2021, día en que finaliza el estado de alarma vigente.

Esta modalidad de celebración debe constar en el anuncio de la convocatoria, así como la indicación de los medios necesarios para unirse y seguir la sesión de manera adecuada: un medio de identificación seguro, software de videoconferencia, comprobación del funcionamiento de la conexión a internet y dispositivos de audio y/o vídeo.